ثبت يک شرکت حقوقی شراکت می کند خود را با ديونی روبرو می کند که شناسايی آن از اهميت بسيار بالايی برخوردار می باشد.
معمولا هنگام ثبت شرکت در اساسنامه و يا در شرکت نامه بسته به نوع شرکت، مسئوليت شرکا مشخص می شود. شرکت ها يا از نوع اشخاص هستند و يا از نوع سرمايه ای . نوع شرکت در مسئوليت شرکا کاملا دخيل است. شرکت های سرمايه ای، مسئوليت شرکا را با سرمايه و يا سهام آنها تعيين می کنند و شرکت های اشخاص مسئوليت شرکا را بسته به نام و آوازه فرد و بصورت معمولاً تماماً بر عهده افراد تعيين می کنند.
ويژگیهای انواع شرکتهای تجاری
هر يک از انواع شرکتها ويژگیهای مختص به خود را دارند. مثلا حداقل تعداد شرکا يا ميزان سرمايه و… در آنها متفاوت است. در ادامه اين ويژگیها را برای انواع شرکت بيان خواهيم کرد.
انواع شرکت ها:
شرکتهای تجاری در قانون تجارت ٧نوع هستند که هر يک برای فعاليت خاصی تاسيس میشوند. در عين حال شرکت با مسئوليت محدود و سهامی خاص برای بخش زيادی از فعاليتها مناسب هستند و مزايای بيشتری را در اختيار شرکا قرار میدهند. در نتيجه رايجترين قالبها برای ثبت شرکت هستند .
به طور کلی انواع شرکت ها عبارتاند از:
- شرکتهای سهامی -شامل : سهامی عام -سهامی خاص
- شرکت با مسئوليت محدود
- شرکت تضامنی
- شرکت تعاونی
- شرکت مختلط سهامی
- شرکت مختلط غيرسهامی
- شرکت نسبی
ويژگیهای شرکتها
سهامی خاص
يکی از رايجترين انواع شرکت برای ثبت– حداقل سرمايه مورد نياز؛ ١٠٠هزار تومان– حداقل تعداد – شرکا؛ ٣نفر- امکان گسترش شرکت و ورود سهامدار جديد– مناسبترين نوع برای شرکت در مزايده و مناقصه و گرفتن تسهيلات بانکی– دارای کاملترين سازوکار قانونی از لحاظ تاسيس، مديريت و خاتمه شرکت
سهامی عام
مناسب فعاليت در صنايع بزرگ– حداقل اعضا ۵نفر– امکان پذيرهنويسی و واگذاری سهام به اشخاص – ديگر – نيازمند اخذ مجوز يا دريافت نامه معافيت از سازمان بورس
با مسئوليت محدود
مناسب انواع فعاليتها– حداقل تعداد اعضا؛ ٢نفر– حداقل سرمايه برای ثبت؛ ١٠٠هزار تومان– – تشريفات کمتر برای اداره شرکت – مسئوليت محدود شرکا در برابر بدهیهای شرکت– مقررات محدود کننده برای ورود شريک جديد
تعاونی
حداقل اعضا؛ ٧نفر– نياز به اخذ مجوز از وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی– انواع از نظر فعاليت؛ – تعاونی توليد و تعاونی توزيع– انواع از نظر عضويت؛ تعاونی عام و تعاونی خاص– دارای اساسنامه،
مجامع عمومی و هيئت مديره
تضامنی
پرمسئوليتترين شرکت در بين انواع شرکت ها برای پرداخت بدهی )اگر دارايی شرکت برای پرداخت – بدهیهای شرکت کافی نباشد، شرکا از اموال شخصی مسئول هستند(– تقاضای کم برای تاسيس مگر در مواردی که الزام قانونی وجود داشته باشد؛ مثل صرافی– الزام به قيد کردن نام يکی از شرکا با عبارتهايی مثل برادران، شرکا و… در کنار نام شرکت
دانش بنيان
ابتدا ثبت شرکت در قالب يکی از شرکتهای تجاری– سپس در صورت احراز شرايط، دريافت تاييديه – دانش بنيان – هدف؛ توليد دادههای علمی، اختراع، محصولات فناورانه– ارزيابی شرکت برای صدور تاييديه توسط معاونت علمی و فناوری نهاد رياست جمهوری و کارگروه تشخيص و ارزيابی صلاحيت.
1.شرکت سهامی (سهامی عام و سهامی خاص)
يکی از معتبر ترين شرکت های تجاری، شرکت های سهامی می باشند. اين نوع شرکت ها کاملا سرمايه محورانه عمل می کنند و اعتبار خود را از سرمايه ها می گيرند. در اين نوع شرکت ها هر فرد وظيفه دارند با توجه بر نوع شرکت ميزانی از سرمايه شرکت را خريداری کند. بنابراين هر شخص در قبال سرمايه ای که وارد شرکت می کند سهام تعريف شده ای که در اساسنامه ذکر شده است را دريافت می کند.
در اين شرکت ها هر فرد يا شريک که به عنوان سهامدار در شرکت های سهامی شناخته می شود در اين شرکت ها به اندازه سهام خود در شرکت مسئوليت دارد. سهام در اين نوع شرکت ها قابل افت و رشد است و بايد در هر زمان ميزان اعتبار سهام مشخص شود تا مسئوليت شرکا بر اساس آن تعيين گردد.
همچنين بايد به اين موضوع نيز اشاره کرد که هر يک از شرکا فقط به اندازه سهام خود و نه بيشتر در شرکت سهامی مسئوليت دارد . با توجه به اين موضوع هيچ يک از شرکا نمی توانند بيش از سهام خود در شرکت برای شرکت هزينه کند و يا دارايی های شخصی خود را وارد کار کند.
اين نوع شرکتها کاملترين سازوکار قانونی را در بين انواع شرکت ها دارند و تمامی قوانين مربوط به تاسيس، اداره و خاتمه شرکت در قانون تجارت بيان شده است. شرکتهای سهامی به دو دسته کلی تقسيم میشوند و شامل شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام هستند.
در بين انواع شرکتها ، اين دو شرکت شباهتهای زيادی با هم دارند و در عين حال تفاوتهای آنها باعث شده که کاربرد متفاوتی نسبت به يکديگر داشته باشند .
شرکت سهامی خاص
در مقايسه انواع شرکت سهامی، شرکتهای سهامی خاص برای فعاليتهای محدودتری تاسيس میشوند و برای موضوعات متنوعی مناسب هستند. حداقل شرکای اين شرکتها ٣نفر و حداقل ميزان سرمايه برای تاسيس ١٠٠هزار تومان است. سرمايه شرکت سهامی خاص تماما توسط موسسين تامين میشود. در حالی که در شرکت سهامی عام بخشی از سرمايه از طريق موسسين و بخشی ديگر توسط فروش سهام به عموم مردم تامين میشود.
در ميان ثبت انواع شرکتهای تجاری ، ثبت شرکت سهامی خاص مزايای مختلفی دارد. برای مثال با توجه به روال بانکها و دستگاههای مناقصهگذار، بهترين نوع برای شرکت در مناقصه و مزايده و همچنين دريافت تسهيلات بانکی هستند.
شرکت سهامی عام
قسم ديگر انواع شرکتها سهامی يعنی شرکتهای سهامی عام، برای فعاليتهای گسترده و در صنايع بزرگ مثل بيمارستانها، بانکها و… تاسيس میشوند. اين شرکتها نياز به دريافت مجوز يا نامه معافيت از سازمان بورس و اوراق بهادار برای عرضه سهام خود به عموم دارند. چرا که بخشی
از سرمايه اين شرکتها توسط موسسين و بخش ديگر از طريق پذيرهنويسی تامين میشود. حداقل تعداد شرکا برای اين نوع شرکتها ۵نفر است
2. شرکت با مسئوليت محدود
در اين نوع شرکت ها هم سرمايه و هم شرکا به نوعی در اعتبار شرکت موثر می باشند. در شرکت با مسئوليت محدود هر شخص بايد ميزانی از سرمايه مورد نياز و تعهد شده شرکت را قبول کند و خريداری کند. در اين حالت هر شخص نيز به اندازه سرمايه ای که وارد شرکت می کند در قبال شرکت مسئوليت دارد. اين مقدار از سرمايه معمولا ثابت است و هر گاه نياز به افزايش سرمايه باشد از محل سود شرکا و يا آورده شرکا می تواند افزايش سرمايه انجام شود و در نتيجه مسئوليت شرکا هم افزايش می يابد.
در اين نوع شرکت معمولاً به سهم شرکا، سهم الشرکه گفته می شود که اين سهم دقيقاً به اندازه سرمايه اسمی هر فرد در شرکت است و نيازی نيست بيش از آن و يا از دارايی های شخصی برای جبران ديون شرکت استفاده نمايد اين هم زمانی که شرکت سرمايه لازم را برای پرداخت ديون نداشته باشد.
از بين انواع شرکتهای تجاری ، شرکت با مسئوليت محدود بيشتر به عنوان شرکت خانوادگی شناخته میشود و ورود و خروج شريک جديد با محدوديتهای زيادی همراه است.
حداقل سرمايه برای ثبت شرکت با مسئوليت محدود ١٠٠هزار تومان است و سازوکار سادهتری نسبت به ساير شرکتهای تجاری از جمله سهامی خاص دارد. برای مثال حضور بازرس در اين شرکتها الزامی نيست.
.3شرکت تضامنی
اين نوع شرکت که نوعی شرکت اشخاص است هر يک از شرکا که نامشان به طور کاملا مستقل در نام شرکت آورده می شود و يا تاکيد به مشارکت آنها در شرکت می شود بايد تمامی ديون و بدهی های شرکت را قبول کرده و در صورت ورشکستگی و يا بدهی شرکت بايد آن را تمام و کمال پرداخت نمايند. ناگفته نماند که در شرکت تضامنی هم اول دارايی و سرمايه شرکت هزينه می شود.
در بين انواع شرکت که به عنوان پرمسئوليتترين شرکت تجاری هم شناخته میشود، شرکت تضامنی است. به اين معنا که اگر شرکت به اشخاص ديگر بدهکار شود و دارايی کافی برای پرداخت بدهی نداشته باشد هر يک از شرکا به تنهايی مسئول پرداخت تمام بدهیهای شرکت است. به همين دليل است که فقط در مواردی که الزام قانونی به ثبت اين شرکتها وجود دارد، اشخاص آن را برای ثبت انتخاب میکنند.
برای مثال برای تاسيس صرافی پس از دريافت مجوز از بانک مرکزی حتما بايد ثبت شرکت تضامنی صورت بگيرد .
يکی از الزامات اين شرکتها، قيد کردن نام يکی از شرکا با عبارت »و برادران، و شرکا« در کنار نام شريک است.
4.شرکت نسبی
شرکتهای ديگر مثل شرکت مختلط سهامی، شرکت مختلط غيرسهامی و شرکت نسبی در حال حاضر به تعداد انگشت شمار ثبت میشوند. در واقع اين نوع شرکتها در حال حاضر کاربرد چندانی ندارند
شرکت نسبی نيز نوعی ديگر از شرکت تضامنی است با اين تفاوت که در شرکت نسبی هر فرد تنها به اندازه سرمايه ای که وارد کرده است مسئوليت قبول می کند و در واقع شرکا در شرکت نسبی به اندازه سهم الشرکه خود مشارکت و مسئوليت دارند.
.5شرکت مختلط سهامی
شرکت مختلط سهامی، نوعی شرکت است که که از ترکيب شرکا ضامن و شرکا سهامی به وجود می آيد. در اين نوع شرکت با استناد به قوانين شرکت های تابعه خود ميزان مشارکت شرکا تعيين می شود. در اين حالت مسئوليت شرکا سهامدار به ميزان سهامی است که در شرکت دارند و تنها به اندازه همين سهام بايد پاسخگوی ديون و بدهی های شرکت باشند.
در اين نوع شرکت شريک يا شرکا ضامن بايد تمامی بدهی ها و ديون شرکت را فارغ از ميزان مشارکت ساير شرکا تعهد کنند. در چنين وضعی پس از هزينه سرمايه شرکت بايد هر فرد سهامدار به اندازه سهام خود و هر فرد شريک ضامن به اندازه کل ديون شرکت يا تمامی بدهی های شرکت اقدام به قبول مسئوليت کند.
.6شرکت مختلط غير سهامی
شرکت مختلط غير سهامی نيز نوعی ديگر از شرکت است که از ترکيب شرکا ضامن و شرکا با مسئوليت محدود به وجود می آيد. در اين حالت شرکا با مسئوليت محدود تنها به اندازه آورده خود در شرکت مسئوليت دارند و شرکا ضامن بايد تمامی ديون و بدهی های شرکت را قبول کنند. در اين نوع شرکت نيز پس از هزينه کردن سرمايه شرکت بايد هر فرد با مسئوليت محدود به اندازه سرمايه خود يا سهم الشرکه خود در شرکت مختلط غير سهامی و هر شريک ضامن نيز به اندازه تمامی بدهی های شرکت مسئوليت قبول نمايد.
.7شرکت تعاونی
معمولا شرکت های تعاونی از الگوی شرکت های سهامی برای شکل گيری و ثبت بهره می برند که در اين حالت هر يک از شرکا سهامدار شرکت بوده و بايد به اندازه سهام خود در شرکت پاسخگوی بدهی های و ديون شرکت باشند و نه بيشتر . اما در زمانی که به صورت غير سهامی، شرکت تعاونی ثبت شود بايد بر اساس تراضی شرکا در اساسنامه و يا نوع توافقات آنها ميزان مسئوليت هر فرد مشخص شود.
شرکت تعاونی برای امور خاصی مثل تامين نياز و افزايش رفاه اعضای خود تاسيس میشود. اين شرکت نياز به دريافت مجوز از وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی دارد.
شرکت تعاونی از نظر فعاليت به دو دسته تعاونی توليد و تعاونی توزيع و مصرف تقسيم میشود. از نظر عضويت نيز شامل تعاونی عام و تعاونی خاص است.
حداقل اعضا برای ثبت شرکت تعاونی ٧نفر است و دارای اساسنامه، مجامع عمومی و همچنين هيئت مديره است.
8.موسسه غير تجاری
در اين موسسات هر شخص به ميزان سهم الشرکه خود در شرکت تعهدات و بدهی های شرکت را قبول می کند. توجه داشته باشيد که موسسه غير تجاری در واقع از شرکت های تجاری جدا است اما نوع مسئوليت در آن تا حدود زيادی مشابه با شرکت های با مسئوليت محدود می باشد مگر اين که نوع ديگری از توافق برای مسئوليت ها در بين شرکا شکل گرفته باشد و مورد موافقت همه باشد.
همچنين بايد به اين موضوع اشاره کرد که در همه انواع شرکت ها مسئوليت ها می تواند بصورت توافقی و به اشکال متفاوت ديگری نيز در اساسنامه و يا شرکتنامه مورد توافق همه شرکا واقع شود، مشروط به اينکه همه شرکا موافق بوده و اساسنامه را تاييد نمايند.
ميزان مسئوليت شرکا در شرکت سهامی خاص به چه صورت است؟
براساس ماده 118قانون تجارت در رابطه با تأسيس شرکت ها، معمولا به هيأت مديره شرکتهای سهامی خاص اختيار تام داده می شود و اين افراد می توانند تمامی تصميمات خود را به صورت کاملاً مستقل عملی کنند.
توجه داشته باشيد تنها در زمانی که به هر دليلی هيئت مديره اقدام به انجام کار نادرست و به ضرر شرکت و سهامداران کند، سهامداران شرکت میتوانند با ارائه مدرک معتبر و پس از ثابت کردن قصور هيئت مديره خواستار جبران خسارات و ضرر و زيان شوند و از هيئت مديره ی شرکت شکايت نمايند.
قوانين مرتبط با مسئوليت های شرکا در شرکت های سهامی خاص:
به طور معمول در شرکت های سهامی خاص، ميزان مسئوليت هر يک از شرکا به اندازه مبلغ اسمی سهام خريداری شده است.
طبق قانون مرتبط با شرکت های سهامی خاص، مسئوليت صاحبان سهام که نبايد تعداد آنها از سه نفر کمتر باشد، محدود به ميزان سهام آنها است و در زمانی که سرمايه شرکت از مبلغ مقرر کمتر شود، شرکا وظيفه دارند تا طی يک سال سرمايه از بين رفته شده را تماما جبران کنند و يا می توانند شرکت سهامی خاص را به نوع ديگری از شرکت سهامی و تضامنی تبديل کنند.
هيئت مديره شرکت های سهامی خاص مسئوليت انجام کليه مسائل حقوقی مربوط به شرکت در چارچوب قوانين تجارت را برعهده دارند.
پرداخت بدهی شرکت سهامی خاص بر عهده چه کسی است؟
با استناد بر قانون ماليات مستقيم، مسئوليت کليه بدهی های مالياتی هر شرکت سهامی خاصی برعهده ی آخرين مديران آن میباشد. همچنين طبق قانون تجارت کليه بدهی ها به ساير سهامداران و يا مديران قبلی مرتبط نخواهد شد.
با وجود اين قوانين متوجه می شويم، با توجه به اينکه سهام هر فردی در شرکت سهامی خاص بر اساس آوردهی خود است، پس ساير افراد و شرکا مسئوليتی در قبال بدهیها نخواهند داشت. اما با استناد ماده 1لايحه قانونی تجارت، اشخاص حقوقی و سهامداران در شرکت های سهامی خاص، برای پرداخت بدهی تنها تا مبلغ اسمی سهام خود مسئوليت خواهند داشت، و بيشتر از آن مسئوليت نخواهد داشت.
علاوه بر بدهیهای معمول شرکت سهامی خاص، بدهیهای مالياتی شرکت نيز وجود دارد که پرداخت اين بدهی بر عهده شرکت بوده و بايستی از محل وجوه و دارايیهای شرکت پرداخت شود.
مفاد ماده ١١٨و نکات مرتبط با اختيارات در شرکت های سهامی خاص
با توجه به ماده ١١٨ل.ا.ق.ت، به هيات مديره در شرکت های سهامی خاص اختيار کامل داده می شود. همچنين طبق اين قانون اين موضوع مورد توجه قرار می گيرد که اشخاص ثالث طرف معامله چه حقوقی نسبت به سهام دارند. توجه داشته باشيد با توجه به اين قانون با اساسنامه شرکت و تصميم مجمع عمومی اختيار مديران در زمينه ی سهام شرکا کاسته می شود و اشخاص ثالث نمی توانند اختيارات مديران را محدود نمايند.
با اين حساب در صورتی که يکی از مديران قراردادی ببندد که با موضوع فعاليت شرکت منافات داشته باشد و باعث خسارت به سهامداران و شرکت شود، صاحبان سهام و شرکت بعد از ثابت کردن قصور مدير قانونا می توانند با توجه به قوانين مسئوليت قراردادی درخواست جبران ضرر و زيان کنند.
شرح مسئوليت شرکا در شرکت های گوناگون:
شرکت سهامی عام : به ميزان مبلغ اسمی سهام هريک از شرکا
شرکت سهامی خاص: به ميزان مبلغ اسمی سهام هر يک از شرکا
شرکت با مسئوليت محدود: به ميزان سهم الشرکه هر يک از شرکا
شرکت تضامنی : به صورت نامحدود می باشد و هر کدام از شرکا مسئوليت کامل بر عهده دارند
شرکت نسبی : به ميزان سهم الشرکه هر يک از شرکا
شرکت مختلط سهامی: شرکای ضامن: بصورت نامحدود. شرکای سهامی: به ميزان مبلغ اسمی هر يک از شرکا
شرکت مختلط غير سهامی : شرکای ضامن: بصورت نامحدود. شرکای غير سهامی: به ميزان سهم الشرکه هر يک از شرکا
شرکت تعاونی :چنانچه سهامی باشد به اندازه مبلغ اسمی سهامداران و در صورت غير سهامی بودن شرکت با در نظر گرفتن رضايت شرکا در اساسنامه
اساسنامه
اساسنامه جزو مهمترين و اصلی ترين ارکان شرکت های سهامی به حساب می آيد. تمامی شرکت های سهامی عام و يا سهامی خاص بايد اساسنامه داشته باشند. در اساسنامه شرکت روابط شرکاء شرکت با يکديگر و حدود اختيارات مجامع عمومی و هيئت مديره تعيين می شود. همچنين در آن تکليف سود و زيان شرکت و مدت انحلال آن معين خواهد شد. اساسنامه بايد تابع نظر موسسين و اکثريت دارندگان سهام باشد.
به طور کلی اساسنامه شرکت، سندی است که به آن شرکت اعتبار می بخشد و در آن خط مشی، سرمايه شرکت، هدف و نحوه فعاليت و وظايف هر کدام از اشخاص شرکت و هيئت مديره معين می شوند.
تعريف اساسنامه
هويت افراد و اشخاص حقيقی با شناسنامه و اطلاعات شناسنامه آنها مشخص و شناسايی می شود. با توجه به مواردی که در بالا ذکر شد، اساسنامه نيز سندی است که بوسيله آن می توان اشخاص حقوقی و شرکت ها را شناسايی و اهراز هويت کرد.
اساسنامه از ترکيب دو واژه اساس و نامه بوجود آمده است. بخش اول آن به معنی پايه و بنيان است و بخش دوم آن به معنی نامه و نوشته است.
تعاريف مختلفی که از اساسنامه گفته شده است:
مجموعه قوانينی که برای اداره يک انجمن، مجلس يا سازمان سياسی و اجتماعی تنظيم شده است.
مجموعه شرايطی که برای تشکيل شرکت يا انجمن تنظيم می شود.
قوانين و مقرراتی که برای طرز کار يک جمعيت، مقرر و معين می شود. مانند قانون اساسی و اساسنامه شرکت های تجاری و انجمن ها.
مواردی که در اساسنامه تعيين و تکليف می شود:
.1روابط شرکاء يا يکديگر، محدوده اختيارات مجمع عمومی شرکت، محدوده اختيارات هيئت مديره،
مشخص کردن سود و زيان شرکت، نحوه تقسيم سود و زيان شرکت، نحوه انتخاب و تعداد مديران و تداوم انحلال مديران.
.2همانطور که ذکر شد، اساسنامه سندی است که به شرکت تاسيس شده اعتبار می دهد. در اساسنامه
خط مشی شرکت، ميزان سرمايه شرکت، هدف تاسيس شرکت، نحوه فعاليت تجاری، وظايف هر يک از اعضا شرکت. همچنين در اساسنامه تعداد مديران و نحوه انتخاب و مدت ماموريت آنها نيز مشخص می شود.
.3تمامی مواد اساسنامه برای اعضای شرکت تجاری لازم الاجرا می باشد. شرکت های تجاری دارای
شخصيت جداگانه ای از شرکاء می باشد. شرکت های تجاری دارای شخصيت جداگانه از شرکاء می باشند. در شرکت ها، رئيسان دارای حقوق کامل می باشند که در روابط آن با شرکا و يا اشخاص ثالث و طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکا تاثير دارد.
موضوع شرکت در اساسنامه
موضوع فعاليت هر شرکت، در بند دوم اساسنامه آن شرکت قيد می شود. موضوع اساسنامه، نشان دهنده اهداف و هويتی است که آن شرکت برای آن منظور ساخته شده است. اشخاص حقوقی فقط درباره موضوعاتی می توانند عمل کنند که در موضوع شرکت تصريح شده باشد. به همين خاطر شرکت ها موضوع شرکت را وسيع تعريف می کنند. در اين صورت آنها می توانند کليه اموری که لازم دارند را انجام دهند.
بخش های اساسنامه
.1نام شرکت هر شرکتی، بايد نام مشخص و مخصوص به خود را داشته باشد.
.2موضوع شرکت موضوع شرکت، مشخص کننده حيطه فعاليت آن شرکت است.
موضوع شرکت بايد به صورت کاملا صريح و دقيق قيد شود. موضوع شرکت، حدود اختيارات مديران و رئيسان را قيد می کند.
.3مدت شرکت شرکت ها ممکن است به صورت محدود و يا نامحدود تاسيس شوند. اگر قرار است که شرکت ها در بازه مشخصی تشکيل شوند، بايد در اساسنامه شرکت، مدت زمان مورد نظر به صورت کامل و دقيق ذکر شود.
.4مرکز اصلی شرکت شرکت ها نيز، بايد مانند اشخاص حقيقی اقامتگاه داشته باشند. به اقامتگاه اشخاص حقيقی و حقوقی، مرکز شرکت گفته می شود. اداره شرکت و پيشبرد اهداف آن، در مرکز شرکت انجام می شود. تعيين اقامتگاه شرکت بسيار حائز اهميت است. چراکه از آن برای ابلاغ اوراق و دعاوی و ساير موارد ديگر استفاده می شود. به همين خاطر بايد در اساسنامه، در خصوص آن صحبت و تعيين تکليف نهايی شود.
.5مبلغ سرمايه برای تاسيس شرکت ها، مانند شرکت های سهامی بايد مقداری سرمايه به عنوان سرمايه اوليه در نظر گرفت.
.6ذکر تعداد سهام بی نام و با نام و مبالغ اسمی آنها سهام ها در شرکت های سهامی به دو نوع سهام با نام و بی نام تقسيم تقسيم می شوند. در اساسنامه شرکت بايد درباره تعداد سهام و مبلغ اسمی هر سهم تعيين تکليف شود. از سوی ديگر شرکت های سهامی ممکن است برای بعضی از سهامداران، سهام ممتاز در نظر بگيرند. در خصوص تعداد سهام ممتاز و مزايای آنها نيز بايد در اساسنامه شرکت تعيين تکليف شود.
.7پرداخت مبلغ سهام پرداخته شده در متن اساسنامه، بايد مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و نحوه مطالبه مابقی آن قيد شود. برای اين مورد بايد به قانون تجارت توجه شود. بر اساس اين قانون پرداخت مابه التفاوت نبايد از پنج سال فراتر رود.
.8نحوه انتقال سهام با نام ممکن است در فرآيند انتقال سهام با نام شرکت، شرايط خاصی حاکم باشد. بنابراين در صورتی که شرايطی در خصوص انتقال سهام با نام وجود داشته باشد، بايد درباره آن در اساسنامه شرکت، صحبت شود.
.9تبديل سهام بی نام به با نام و بر عکس همانگونه که گفته شد، شرکت ها دارای دو نوع سهام هستند. در هر زمانی ممکن است، شرکت نسبت به تبديل نوع سهام، اقدام کند. در اين صورت بايد در اساسنامه شرکت، شرايط و نحوه تبديل سهام به صورت کامل بيان شود.
.10کاهش و افزايش سرمايه از موارد ديگری که بايد در اساسنامه قيد شود، ترتيب و شرايط افزايش و کاهش سرمايه است.
.11دعوت از مجمع عمومی
.12حد نصاب مجامع عمومی بايد در متن اساسنامه، حد نصابی که مجمع عمومی دارای اعتبار است بيان شود.
.13تعيين و تکليف درباره مديران شرکت در اساسنامه بايد، تعداد مديران، نحوه انتخاب مديران، مدت ماموريت و نحوه انتخاب جانشينان آنها بيان شود.
.14تعيين وظايف مديران در اساسنامه شرکت، وظايف و حدود اختيارات مديران، به طور کامل بيان می شود. تعيين وظايف مديران شرکت در بخش موضوع شرکت بيان می شود.
.15سهام تضمينی مديران شرکت بايد برای حسن انجام وظايف خود، سهام تضمينی و يا سهام وثيقه ای توديع کنند. اين به معنی سپردن سهام به ديگری است. اين سهام در اساسنامه مشخص می شود.
.16انتخاب بازرسان هر شرکتی بايد يک يا چند بازرس داشته باشد. در اساسنامه شرکت، تعداد بازرسان، نحوه انتخاب و حدود وظايف آنها مشخص می شود.
.17مشخص کردن سال مالی بايد زمان آغاز و پايان سال مالی را در اساسنامه مشخص کرد. علاوه بر آن بايد زمان موعد تنظيم ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت و مواعد دعوت از مجمع عمومی مشخص شود.
.18انحلال اختياری شرکت شرکت ها می توانند به صورت اختياری و يا اجباری منحل شوند. بايد درباره نحوه انحلال اختياری شرکت در اساسنامه تعيين و تکليف شود. اگر قصد انحلال شرکت به روش اختياری را داشته باشيد، بايد فقط در چارچوب اساسنامه عمل کنيد.
.19تغيير اساسنامه بايد در خود اساسنامه، نحوه تغيير اساسنامه مشخص شود. تمامی تغييرات در چهارچوب اساسنامه دارای اعتبار می باشد.
نتيجه گيری
با توجه به موارد ذکر شده، اساسنامه سندی است که هر شرکتی بايد آن را در اختيار داشته باشد. شرکت ها ملزم هستند اطلاعات خاصی را در اساسنامه ذکر کنند. اطلاعاتی نظير نام شرکت، مدت شرکت، روابط شرکاء، اختيارات مديران و ... بايد در متن اساسنامه ذکر شود.
افزايش سرمايه
سرمايه به عددی و مبلغی گفته می شود که سهامداران آن را در ابتدا به شرکت می آورند. اين عدد اوليه، به عنوان سرمايه شرکت، در اداره ثبت شرکت ها ثبت می شود. بايد بدانيد که بين سرمايه و دارايی شرکت تفاوت هايی وجود دارد.
برای افزايش سرمايه شرکت، بايد روال مشخصی طی شود. برای افزايش سرمايه شرکت، می توان راه های مختلفی را طی کرد. برای اين کار می توان انواع روش های آورده نقدی سود های ذخيره شده، طرح های گسترش شرکت ها، ارزيابی مجدد در دارايی های مربوطه و ... را نام برد. در ادامه به بررسی تمامی اين موارد خواهيم پرداخت.
کاهش سرمايه سهامی خاص
انواع کاهش سرمايه شرکت های سهامی خاص کاهش سرمايه در شرکت های سهامی خاص به دو دسته تقسيم می شود.
کاهش سرمايه اختياری
کاهش سرمايه اجباری
کاهش اختياری سرمايه در شرکت سهامی خاص
شرکت ها می توانند با پيشنهاد هيئت مديره، درباره کاهش سرمايه شرکت به طور اختياری تصميم بگيرند. اين تصميم مشروط بر اين است که در اثر کاهش سرمايه، لطمه ای به تساوی حقوق صاحبان سهام وارد نشود. همچنين نبايد سرمايه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵کمتر شود. کاهش اختياری سرمايه در شرکت سهامی خاص از طريق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش يافته هر سهم به سهم به صاحب آن انجام می گيرد.
کاهش اجباری سرمايه در شرکت سهامی خاص
اگر بر اثر زيان های وارد شده، حداقل نيمی از سرمايه شرکت از بين برود، هيئت مديره بايد بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقای شرکت مورد رای و مشورت قرار گيرد. اگر مجمع رای به انحلال شرکت ندهد، بايد در همان جلسه سرمايه شرکت را بر طبق قوانين به سرمايه موجود شرکت کاهش دهند. تا زمانی که سرمايه از ميان رفته نصف کل سرمايه شرکت نرسد، کاهش سرمايه الزامی نيست. کاهش اجباری سرمايه در شرکت سهامی خاص از طريق تعداد يا مبلغ اسمی سهام صورت می گيرد.
تفاوت های کاهش سرمايه اجباری و اختياری
.1کاهش اجباری سرمايه به دو روش کاهش مقدار از تعداد سهام شرکت و يا کاهش از مبلغ اسمی سهام به صورت مساوی انجام می شود. اما کاهش اختياری سرمايه فقط از طريق کاستن از مبلغ اسمی سهام به صورت مساوی امکان پذير می باشد.
.2بر خلاف کاهش اختياری سرمايه، کاهش اجباری، نه در بخش هشت لايحه قانونی مذکور تحت عنوان تغييرات سرمايه در شرکت بلکه در بخش شش ناظر به هيئت مديره قرار گرفته است.
.3در کاهش سرمايه اجباری، الزاما باعث تغيير منفی سرمايه اسمی شرکت می شود. اما در کاهش سرمايه اختياری، به دليل بالا بودن سرمايه و بی نيازی شرکت به بخشی از آن, سهامداران تشويق به خارج نمودن بخشی از سرمايه و تقسيم آن ميان خود می شوند.
روش های افزايش سرمايه شرکت
.1افزايش سرمايه از طريق آورده های نقدی
.2افزايش سرمايه از طريق سود انباشته يا اندوخته شده
.3افزايش سرمايه از طريق ارزيابی مجدد دارايی های شرکت
.4افزايش سرمايه از طريق محل های صرف سهام، يا سلب حق تقدم
